水に潜む未知の生命体が、その活動範囲を広げるために、存在する全ての有機物・無機物を変化させて行くこと。【侵蝕】によって変化させられた物体は、本能に従い更なる獲物を探して基地施設内を徘徊、または地形トラップ化して獲物を待ち受ける。 プレイヤー自身もその標的である。

施設内の生物が侵蝕汚染され、クリーチャーとなり主人公に襲いかかる。施設内の住人や犬、コウモリなどの他にも、主人公と同じ目的で施設に潜入した海兵隊特殊偵察部隊のメンバーもその餌食となる。銃で主人公を撃ちまくってくるヒト型クリーチャー（＝ガンナー）は、銃を持ったまま侵蝕された海兵隊特殊偵察部隊のメンバーである。

侵蝕は生物（有機物）だけを変化させるのではない。施設内の壁や柱などの無機物をも変化させ、トラップとなり主人公に襲いかかる。ゲーム序盤には原型を留めていた地形も時間とともに侵蝕され、再び訪れた時には、あたかも人体内のようにグロテスクに変化している。

クリーチャーの出す緑色の液体【侵蝕液（H0213）】に触れると、主人公の体内が徐々に侵蝕汚染されて行く。施設内に点在する『MTS（侵蝕治療機）』などで回復することが可能だが、一定レベルを超えると【プリクリーチャー状態】となり、歩くのもままならないほど体力を奪い始め、死に至る。プレイヤーはライフゲージのほかに、侵蝕ゲージにも気をつけなければならない。

*施設内の『侵蝕を回復できる場所』というのは、たくみに考えられ、配置されている。どこでも治療できるわけではないのである。それによって、プリクリーチャー状態ですら次々と襲いかかるクリーチャー達から逃げまどったりするといった極限のパニック状態にプレイヤーを追い込みます。 *ここに挙げられている以外にも多数のクリーチャーが登場します。